株式会社から合同会社へ組織変更する手順は？メリット・デメリットも解説！
info株式会社から合同会社へ組織変更する手続きは、手続き開始から1.5ヶ月～2ヶ月ほどかかりますので、余裕をもったスケジュールで手続きを進めていきましょう。
この記事では、株式会社から合同会社への組織変更の手順やメリット・デメリットを解説します。
目次
株式会社から合同会社への組織変更の手順
会社法では、合同会社と株式会社との間での組織変更が認められています。ここでは、組織変更の具体的な手順を解説していきます。
なお、株式会社から合同会社への組織変更は、手続き開始から1.5ヶ月～2ヶ月ほどかかります。そのため、組織変更をする際は、手順をよく理解し、十分に余裕をもったスケジュールを確保して手続きを進めるとよいでしょう。
手順1. 組織変更計画の作成
合同会社から株式会社へ組織変更する場合には、まず組織変更計画を作成しなければなりません。
組織変更計画には、主に以下のような事項を定める必要があります。
＜組織変更計画への記載事項＞
・組織変更後の商号（会社名）
・組織変更後の事業の目的
・組織変更後の本店の所在地
・組織変更後の合同会社の社員の氏名又は名称、住所、出資額
・組織変更後の合同会社の定款で定め事項
・組織変更する株式会社の株主に対して、その株式に代わる金銭等を交付するときは、その金銭等に関する事項
・組織変更する株式会社が新株予約権を発行しているときは、その新株予約権に代わる金銭の額又はその算定方法
・組織変更の効力発生日
手順2. 組織変更計画の備置き
組織変更する株式会社は、株主及び会社の債権者に組織変更に関する検討材料を提供するため、組織変更の効力発生日までの間、組織変更計画の内容を記載した書面を本店に備え置かなければなりません。
手順3. 総株主の同意
組織変更の効力発生日の前日までに、株式会社から合同会社への組織変更計画について株式会社の総株主からの同意を得る必要があります。
手順4. 債権者保護手続き
株式会社から合同会社へ組織変更をすることは、会社の債権者にとって少なからず影響が生じる可能性があります。そのため、組織変更する会社は、会社の債権者が1ヶ月を下らない一定の期間内に組織変更に対する異議を述べることができる旨を官報により公告し、かつ、知れたる債権者には個別催告をしなければなりません。
ただし、定款に新聞公告又は電子公告など官報以外の公告方法を定めている場合、定款に記載の公告方法に加えて、官報による公告をすることで個別催告を省略することができます。
手順5. 組織変更の効力発生
債権者保護手続きを行い、一定の期間内に債権者からの異議申し立てがなされなかった場合、債権者が組織変更について承認したものとみなされ、組織変更計画で定めた「効力発生日」に株式会社から合同会社へと組織変更することになります。
手順6. 登記申請
株式会社から合同会社への組織変更の効力発生日した後、必要な書類を揃えたうえで組織変更の登記申請をしなければなりません。そのため、組織変更の効力発生日から2週間以内に、「組織変更前の株式会社の解散登記」、「組織変更後の合同会社の設立登記」をする必要があります。また、解散登記と設立登記の申請は、同時にする必要があります。
＜主な必要書類＞
・組織変更計画書
・組織変更後の合同会社の定款
・総株主の同意書
・組織変更後の合同会社の社員の就任承諾書
・資本金の払い込みがあったことの証明書
・組織変更後の合同会社の代表社員の印鑑証明書
・組織変更後の合同会社の社員の本人確認書類
株式会社から合同会社へ組織変更するメリット
株式会社から合同会社へ組織変更するメリットは考え方によって様々ですが、主に以下のようなメリットが挙げられます。
1. 決算公告の義務がなくなる
決算公告とは、あらかじめ定款で定めた方法により、決算書を公表することです。株式会社では決算公告が義務化されているため、定時株主総会の終了後に決算公告を行う必要があります。一方で、合同会社では決算公告が不要になります。
2. 役員の任期更新がなくなる
株式会社では会社法で取締役及び監査役の任期（取締役2年、監査約4年）が定められているため、任期満了した場合には更新手続きが必要になります。一方で、合同会社では役員任期がないため、更新手続きが不要になります。
3. 剰余金分配の自由度が高くなる
株式会社では具体的な剰余金分配の内容を株主総会で決議のうえ、出資比率に応じた剰余金分配を行います。一方で、合同会社では出資比率に関わらず、剰余金の分配比率を決定することができます。このため、業績貢献度に応じた剰余金分配も実施可能になります。
おわりに
株式会社から合同会社への組織変更の手順やメリット・デメリットを解説してきました。
組織変更にはメリット・デメリットがあるので、自社の経営方針も踏まえて、組織変更をするべきか否かを慎重に判断する必要があります。また、株式会社から合同会社への組織変更は、手続き開始から1.5ヶ月～2ヶ月ほどかかります。そのため、組織変更をする際は、手順をよく理解し、十分に余裕をもったスケジュールを確保して手続きを進めるとよいでしょう。
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