当事務所（ARDOR税理士事務所）は、中小企業庁が定める「中小Ｍ＆Ａガイドライン（第2版）」（2023年9月）に則り、以下の内容を遵守することを宣言します。
1．支援の質の確保・向上に向けた取組
- 依頼者との契約に基づく義務を履行します。
・善良な管理者の注意（善管注意義務）をもって仲介業務・FA業務を行います。
・依頼者の利益を犠牲にして自己又は第三者の利益を図りません。 - 契約上の義務を負うかにかかわらず、職業倫理として、依頼者の意思を尊重し、利益を実現するための対応を行います。
- 代表者は、支援の質の確保・向上のため、①知識・能力向上、②適正な業務遂行を図ることが不可欠であることを認識しており、 当該取組が重要である旨のメッセージを社内外に発信しています。また、発信したメッセージと整合的な取組を実施します。
- 知識・能力の向上のための取組を実施しています。
- 支援業務を行う役員や従業員における適正な業務を確保するための取組を実施しています。
- 業務の一部を第三者に委託する場合、外部委託先における業務の適正な遂行を確保するための取組を実施しています。
2．仲介契約・FA契約の締結について
仲介契約・FA契約の締結について、業務形態の実態に合致した契約を締結し、契約締結前に依頼者に対し仲介契約・FA契約に係る重要な事項を記載した書面を交付する等して、明確な説明を行い、依頼者の納得を得ます。
特に以下の点は重要な点ですので説明します。
- 譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と契約を締結し双方に助言する仲介者、一方当事者のみと契約を締結し一方のみに助言する FA の違いとそれぞれの特徴
- 提供する業務の範囲・内容（バリュエーション、交渉、スキーム立案等）
- 手数料に関する事項（算定基準、金額、支払時期等）
- 秘密保持に関する事項（秘密保持の対象となる事実、士業等専門家等に対する秘密保持義務の一部解除等）
- 直接交渉の制限に関する事項（依頼者自らが候補先を発見すること及び依頼者自ら発見した候補先との直接交渉を禁止する場合にはその旨、直接交渉が制限される対象者や目的の範囲等）
- 専任条項（セカンド・オピニオンの可否等）
- テール条項（テール期間、対象となる M&A 等）
- 契約期間
- 依頼者が、仲介契約・FA契約を中途解約できることを明記する場合には、当該中途解約に関する事項
3．最終契約の締結について
最終契約の締結の際に、契約内容に漏れがないよう依頼者に対して再度の確認を促します。
4．クロージングについて
クロージングに向けた具体的な段取りを整えた上、当日には譲り受け側から譲渡対価が確実に入金されたことを確認します。
5．直接交渉の制限に関する条項について
- 直接交渉が制限される候補先は、当該M&A専門業者が関与・接触し、紹介した候補先のみに限定します（依頼者が「自ら候補先を発見しないこと」及び「自ら発見した候補先と直接交渉しないこと（依頼者が発見した候補先との M&A 成立に向けた支援をM&A 専門業者に依頼する場合を想定）」を明示的に了解している場合を除く。）。
- 直接交渉が制限される交渉は、依頼者と候補先の M&A に関する目的で行われるものに限定します。
- 直接交渉の制限に関する条項の有効期間は、FA 契約が終了するまでに限定します。
6．専任条項について
- 依頼者が他の支援機関の意見を求めたい部分をFAに対して明確にした上、これを妨げるべき合理的な理由がない場合には、依頼者に対し、他の支援機関に対してセカンド・オピニオンを求めることを許容します。ただし、相手方当事者に関する情報の開示を禁止したり、相談先を法令上又は契約上の秘密保持義務がある者や、事業承継・引継ぎ支援センター等の公的機関に限定したりする等、情報管理に配慮します。
- 専任条項を設ける場合には、契約期間を最長でも６か月～１年以内を目安として定めます。
- 依頼者が任意の時点で仲介契約・FA契約を中途解約できることを明記する条項等を設けます。
7．テール条項について
- テール期間は最長でも２年～３年以内を目安とします。
- テール条項の対象は、あくまで当該M&A専門業者が関与・接触し、譲り渡し側に対して紹介した譲り受け側のみに限定します。
上記の他、中小M&Aガイドライン（第2版）の趣旨に則った行動をします。